令和3年10月14日付で法務大臣から官報公告がされ、みなし解散に関する通知が突然届いてびっくりされている経営者や会社法務の担当がいらっしゃると思います。こんな内容かと思います。

（１）最後の登記をしてから12年経過している株式会社（一般社団法人、一般財団法人の場合は5年）は「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする必要がある
（２）公告日から2か月以内に届出がなく、また必要な登記（役員変更等）の申請がなされないときは、令和3年12月15日付で解散されたものとみなされる。
“何！大変だ、なんてことを・・・”しかし、この通知は、実は皆さんの救世主からのものなのです。

１． 登記の意味を考える

登記制度には大きく不動産登記制度と商業登記制度があります。上記みなし解散の通知が発出されたきっかけは、株式会社の例でいえば、１2年間もの長い間何も登記申請していないことです（以下、会社の表記は株式会社のことについて記載します）。現在の会社法においては、取締役など役員の任期は最長10年ですから、長くみても12年間あれば何らかの登記申請が行われるはずです。会社とすれば、“忘れていた”程度のことかもしれません。一方不動産登記の場合はどうでしょうか。売買をして不動産を取得した、親からの贈与で不動産を取得した、相続で親の不動産を長男としてすべて取得したといった場合を考えてみましょう。この場合取得した人は、“忘れていた”などと悠長なことを考えるでしょうか。当事者間では、これらの所有権の移転については権利主張できますが、何も事情を知らない第三者が登場し登記を完了してしまうと争いに負けてしまいます。このことは民法第177条にはっきりと規定されています。不動産登記は第三者に対する対抗要件なのです。不動産を取得した人は、登記申請を行うためにしっかり準備をして司法書士に登記を依頼することでしょう。このように不動産登記の権利登記は義務ではないが、インセンティブが働くのです。
※不動産の表題部の登記（表示登記と言います）は、権利に関する登記と異なり不動産登記法第36条で義務とされています。また以前ブログにも書いた通り、令和3年4月に公布された一部改正の不動産登記法では、相続登記が新たに義務となりました。

２． 商業登記は会社経営者の義務なのです

商業登記の場合はどうでしょうか。変更した事項について登記を忘れていたとしてもその会社で発生したことは、すでに法律的には効力が生じており、不動産登記のように登記をしようとするインセンティブは薄いかもしれません。もっとも、会社法第49条には設立の登記によって会社が成立すると規定されていますから（＝登記は会社成立要件）、この登記は必ず行うでしょう。しかし、変更する登記はどうでしょうか。会社法第976条には、登記懈怠は代表者個人に対する過料の対象だと規定されており、もっと大きな理念として商業登記制度は、①商号、会社等に係る信用の維持、②取引の安全と円滑に資することだと商業登記法に書かれています。「一旦会社を設立した以上は、その後の登記申請は義務だということです。法人格を取得する利益を受けられることに伴う当然の義務であり、会社の代表者は登記に無関心でいられない、設立した以上はずっと義務を負い続ける」※ということなのです。※登記研究773号より引用

３． 救世主からの通知

12年間も登記申請を行っていない会社は、この義務を果たしていないことになり、会社代表者としても無関心だったということになります。とすれば、バッサリと解散とみなされて会社は消滅するとされても文句が言えないのかもしれません。しかし、みなし解散の通知という形でチャンスを与えられているわけです。2か月以内に「まだ事業の廃止をしていない」旨の届出を提出するか、役員変更などの登記申請をして存在を示すのは、チャンスが与えられた以上絶対に行わなければならないのです。
※さらにチャンスが与えられていて、上記を怠りみなし解散とされても3年以内に会社継続の登記をすれば、会社を存続させることができるという制度も用意されており、救世主は手厚く暖かな対応をしてくれています。

如何でしたでしょうか。みなし解散の通知が届き驚いておられる経営者、会社法務の担当者の方、救世主からの通知には誠実に対応をしましょう。

【2021年11月6日】