以前のブログ「法人の銀行口座開設（1）」で犯収法（犯罪による収益の移転防止に関する法律）の趣旨を徹底する観点からなのか、銀行における法人口座開設のハードルがかつてと比べ高くなっていると書いた。ルールをどう設定するかは、銀行によって様々であり「内規（内規であるので外からはわからない）」という形で決められる。一方で商業登記の世界では、全国統一的な取り決めが必要であるから、商業登記法、商業登記規則といったルールが公開されそれに応じて処理することになっている。銀行ごとのバラバラな基準（＝内規）と全国統一的な商業登記のルールにおいて、場合によっては事務処理上の差異が大きくなり銀行への対応で困る場面に出くわす。例えば、「法人の銀行口座開設（本店所在場所届）」と「会社設立登記における本店所在場所」の場面である。

昨今、副業が広く認められ始めたこともあり、自宅を本店所在場所として起業するケースは多い。マンションに住居を構えている場合、住民票にはマンション名や号室が記載されている。代表者の住所も登記事項になっていることから、結局のところ登記簿上マンション名や号室は公開されることになるが、本店所在場所については、マンション名や号室までの登記は必ずしも必要とはなっていない。代表者の住所が公開される以上、本店所在場所としてマンション名や号室をあえて伏せる必要はないのであるが、省略できるのであれば、余分な情報は登記簿に載せたくないと希望する方は多い。直近の9月1日にインターネット上の登記閲覧による場合、代表者の住所は非開示にするといった取扱い変更が予定とされていた（本店所在場所は開示される取扱いは変更なし）が、その変更は直前になって止めになった。仮にこの変更が実施されていれば、本店所在場所について、マンション名や号室を登記しないことにより意味が出てきたのだが・・・・
※10月31日付日経新聞に「社長住所、ネット公開続く～プライバシーかDXか　登記閲覧で方向転換」との記事が掲載されていた。9月1日に施行予定だった「商業登記規則等の一部を改正する省令案」に上記の変更内容が盛り込まれていたが、施行直前の8月に削除されたという経緯だ。記事によれば、プライシー保護の立場である法務省（経済界からの要請でもある）と行政のデジタル化を進めるというデジタル庁との意見相違だったとされているが、パブリックコメントにおいて実務サイドから業務の迅速性を阻害するとの意見がかなり多く寄せられたとのことである。このようなやり取りからすれば上記の取扱い変更議論が再燃することもありうるだろう。

さて、銀行の法人口座開設にあたっての「本店所在場所」の届出の問題である。すべての銀行について、調査したわけではないが、お客様の経験談をいくつか紹介しよう。代表者の自宅住所が「A市B区C町1番地○○マンション101号」、本店所在場所を「A市B区C町1番地」として登記したケースである。①甲信用金庫：口座開設はできるものの、キャッシュカード発行は郵送取扱いのみなので、キャッシュカードを使用する場合には本店所在場所の登記は郵便が届く住所になっていなければならない（最低限「号室」は登記すること）、②乙銀行：銀行に出向いての口座開設は「号室」が登記されていなくてもＯＫ。インターネットでの口座開設手続であれば、「号室」までを本店所在場所として登記しなければならない、③丙銀行：本店所在場所は、「号室」まで登記しなくてもよい。代表者住所に「号室」まで登記されているから郵送物は届くから。①の銀行に出くわすと、本店移転登記をしないとダメなので最悪である。このように銀行で取扱いは様々なのである。

犯収法（犯罪による収益の移転防止に関する法律）の趣旨をしっかり理解さえしていれば、上記①のような取扱いは過剰対応かと思うが、内規である以上いくら反論しても詮ない話である。振り返って司法書士業務ではどうだろうか。登記事務について、アリの入る隙間もないくらいに完璧にやろうとしてないだろうか。過剰対応している場面はないだろうか。今一度制度趣旨、取扱い趣旨は何かを考え、一方でお客様目線に立って対応することの必要性を強く感じた出来事であった。

【2022年11月01日】