毎年４月、５月は、６月の定時株主総会に向けて役員交代や定款の変更等の手続が進められる。３月決算の会社が多く、特にこの時期は登記変更の依頼を受ける司法書士も忙しさを増す。定款変更内容としては、本店移転とか目的の変更などがあるが、中にはこれらの定款変更時に合わせて定款全体を見直す会社もある。経営者の意識が高い会社である。会社法は、平成18年5月1日に施行されたが、株式会社はそれまでは旧商法第2編、旧商法特例法、旧有限会社法によって規制されており、これらの規定が統合されたわけである。平成18年5月1日より前に設立された会社は「旧株式会社」と呼ばれており、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（整備法）によって、いくつかの事項が「定款に定めがあるとみなされる」いわゆるみなし規定が存在する。そのため、意識の高い経営者は、自社の定款と履歴事項証明書（登記簿）を見比べて大きな疑問が頭に浮かんでくる。

（１）定款にはない事項が何故か登記されている？履歴事項証明書（登記簿）に「平成17年法律第87号第136条の規定により平成18年5月1日登記」と記載されている事項である（登記申請に基づかず登記官が職権で登記したことを示している）。例えば、①当会社の株式については株券を発行する、②取締役会設置会社、③監査役設置会社といった事項、さらに履歴事項証明書には何も記載がないが、旧株式会社で資本金の額が1億円以下の非公開会社（株式のすべてに譲渡制限の定めがある会社）については、④定款に「監査役の監査の範囲を会計監査に限定する旨の定め」があるものとみなされているといった事項もある（※）。
※この定めは、平成27年5月1日会社法改正施行により新たに登記事項とされ、監査役に関するの登記を行う際に登記申請する取扱いとされている（前述の職権による登記ではない）。

二つ目の疑問が、（２）会社法に規定されている文言と自社の定款の文言がどうも異なる？例えば①発行する株式の総数と発行可能株式総数、②営業年度と事業年度などである。もっと深く考える経営者は、（３）会社法改正によって新たにできた制度もあるようだが、これらの改正に自分の会社はしっかりと対応しているだろうかという心配もあるようである。例えば、相続人等に対する株式の売渡し請求（対象は、譲渡制限のある株式）である。従来からある株式の譲渡制限の規定のみでは、相続が発生した場合、会社が意図する非公開性・株主構成を維持することが不十分であり、この対策として導入された制度である。

以上のような疑問をすっきりさせるべく、この時期は定款全体を見直すには非常に良い機会である。是非現行の会社法に適合した定款に磨き上げてはどうだろうか。司法書士はそのお手伝いをさせていただいている。

【2023年5月15日】