６月の株主総会集中日が終わり、現在商業登記を取り扱っている司法書士は、忙しい時期を迎えている。年１回の株主総会、株主として出席したこともあれば、株主総会の議長として、また取締役として出席した経験もある。私がずっと疑問に感じていたのが、「株主総会とPDCA」というテーマである。

会社は取締役会、経営会議、その他さまざまな会議において、PDCAを回していく。PLAN、DO、CHECK、ACTION。最後の二つ、日本語に訳せば「検証・評価」、「改善」、これが一番重要である。PDCAが回っていなければ、取締役会が指摘し、取締役会自体がダメなら、監査役が警告を発しなければならない。これでもダメなら株主総会である。

しかし、株主が最終的にCHECKする場である株主総会自体はどうであろうか。よほどのことがなければ、通常は年1回しか開催されない。会社も株主総会当日を乗り切るのに全力を尽くし、終わった後、株主総会で指摘された事項について、放置されてはいないだろうか。こうしてまた1年が過ぎ、翌年の株主総会でも同じような質疑が繰り返される。

最近では、株主提案が行われるようになった。会社がACTION（改善）しないから、株主自らがACTIONの具体的内容を提案するのである。株主提案もさまざまであるが、なるほどと唸らせる内容のものもある。これとて、株主総会の8週間前（会社法305条）ぎりぎりに提出され、会社が慌てて取締役会1回のみで反対の態度を決めるという、PDCAからは程遠い運用になってはいないか。

本来なら半年前くらいに提案をもらい、数回にわたる取締役会で議論し、取り入れるべきものは取り入れるといった流れが必要ではないだろうか。慌てて1回のみの取締役会で議論しても、それは反対のための理由付けを議論することに終始してしまう。

現在の会社法の仕組みがそうしてしまうのか。ならばそもそも株主総会で株主から指摘された事項について、会社でしっかりPDCAを回していく運用を定着させる以外ないのでは。この点は、運用ベースで事務局、ひいては経営者自身が会社のルール作りをする必要がある。

【2021年7月10日】